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近期，國家稅務總局對高新技術企業(yè)的資格認定進行了嚴格的審查和監(jiān)督，取消了一批不符合條件的企業(yè)的認定資格，并對一些涉嫌虛假申報、騙取政策優(yōu)惠的企業(yè)進行了刑事追責。這均體現了目前對高新技術企業(yè)從嚴認定、高壓稽查的基本態(tài)勢。本文根據《高新技術企業(yè)認定管理辦法》的規(guī)定，旨在系統地分析高新技術企業(yè)在當前的高壓稽查環(huán)境下應該注意的合規(guī)重點和潛在的風險，并為高新技術企業(yè)提供合規(guī)建議和應對方案。
【關鍵詞】高新技術企業(yè) 資格認定 合規(guī)
一、最新趨勢：高新技術企業(yè)的嚴格稽查方向
據高新技術企業(yè)認定管理工作網相關公告，2023年以來大量傳統的高新技術企業(yè)被撤銷高新技術企業(yè)資格的認定。這反應了國家對高新技術企業(yè)認定、管理的嚴格化趨勢。在此理念下，國家不斷提高高新認定標準，突出支持企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的政策定位，增強其科學性、規(guī)范性和可操作性。
為了更好的實現扶持高新技術產業(yè)發(fā)展的目的，2023年初以來執(zhí)法部門對高新技術企業(yè)認定施行了更嚴格的監(jiān)督檢查標準。一、二季度有大批高新技術企業(yè)被撤銷資格認定，由此引發(fā)了稅款的補繳和相關補貼的退回，甚至面臨行政處罰的潛在風險。全國范圍內，上海、江西、河南、廣東、山東等省份在高新技術企業(yè)資格的復核中已經陸續(xù)撤銷700多家原高新技術企業(yè)的相關資質。
除此之外，另有其他企業(yè)因申報資料的瑕疵而被取消相關高新技術企業(yè)的認定及優(yōu)惠。如德和科技沖刺IPO之際遭群眾舉報，工信部中小企業(yè)局認為德和科技2019年三份審計報告的數據存在差異，申報數據存在可疑情況，基于謹慎性考慮，決定取消德和科技專精特新“小巨人”企業(yè)榮譽。該例足見國家對“卡脖子”的高精尖技術領域愈發(fā)要求獨立自主，日后針對新興企業(yè)的資質認定、合規(guī)監(jiān)管、扶持政策也將愈發(fā)嚴格，高新技術企業(yè)的合規(guī)與資質審查將是一片藍海。
二、高新技術企業(yè)資格申報中的刑事責任風險
就高新技術企業(yè)資格的認定而言，實踐中存在虛假申報、騙取稅收優(yōu)惠而被追究刑事責任的案例。上半年，青浦公安開展夏夜治安巡查宣防暨“礪劍2023”集中清查打擊整治行動，經偵支隊會同趙巷、練塘派出所在外區(qū)抓獲4名詐騙嫌疑人。經查4人編篡技術信息申請專利，將不符合資質的公司進行包裝，通過高新企業(yè)審核申報騙取補貼及稅務優(yōu)惠進行詐騙。據悉，嫌疑人將被以詐騙罪、逃稅罪追訴，并承擔相應刑事責任。
除此之外，2021年亦有企業(yè)因虛假申報高新技術企業(yè)認定，騙取補貼而被追究刑事責任。以常宇、馬風召等詐騙一案為例，該案被告人常宇系廣州遠瑞汽車配件有限公司(以下簡稱“遠瑞公司”)的實際經營人。2016年4月，遠瑞公司與中介廣州朗捷機電科技有限公司(以下簡稱“朗捷公司”)簽訂協議，由朗捷公司替遠瑞公司申報高新技術企業(yè)認定和高新技術企業(yè)培育入庫，事成之后將政府給付的高新技術企業(yè)補貼分成55%給朗捷公司。常宇在明知遠瑞公司不符合高新技術企業(yè)申報條件的情況下，仍就與朗捷公司人員朱某、張某(均另案處理)對接并跟進相關申報事項。申報過程中，常宇向朗捷公司提供偽造的遠瑞公司在職員工、科技人員學歷名單等資料用于申報，放任朗捷公司利用遠瑞公司提交的資料制作利潤表、財務報表等虛假申報材料。遠瑞公司使用虛假材料進行高新技術企業(yè)認定、高新技術企業(yè)培育入庫申請，陸續(xù)騙取到高新技術企業(yè)補貼款人民幣138萬元。常宇將騙取的補貼款轉至個人賬戶支付朗捷公司申報服務費。法院認定常宇及被告人遠瑞公司以非法占有為目的，采用虛構事實、隱瞞真相的方法，騙取公共財物，其行為已構成詐騙罪。
該案中行為人虛構其在職員工、科技人員學歷名單，捏造相關證據，進行虛假的高新技術企業(yè)申報，使得政府機關陷入錯誤認識，誤以為其符合高新技術企業(yè)的認定標準，進而依據高新技術企業(yè)的補貼政策向其發(fā)放補貼，處分了公共財產，使國家受到財產損失。其行為已經滿足詐騙罪的構成要件。應當依據《刑法》第二百六十六條對被告人以詐騙罪論處。
從上述案例不難看出，在目前的高壓檢查態(tài)勢下，企業(yè)應當更加重視自身高新技術資格的合規(guī)問題。企業(yè)在資質認定的申報過程中，倘若審計報告或相關材料存在錯誤或不一致的情況，很可能在后期的核查中被取消資質甚至遭受行政處罰。更有甚者，如果本不具有相關資格的企業(yè)為了騙取補貼尋求第三方的幫助進行申報，實施偽造、變造材料的行為，則面臨著被追究詐騙罪的刑事風險。如后續(xù)經營過程中忽視合規(guī)要求，則會導致企業(yè)在后期的檢查與復核當中被撤銷高新技術企業(yè)的認定資格，并被追繳相關稅款及高新技術企業(yè)補貼，甚至遭受行政處罰。因此高新技術企業(yè)應當做到從資質申請到后續(xù)實際經營，全流程、全方位的符合高新技術企業(yè)資質的合規(guī)標準，落實合規(guī)要求，確保企業(yè)能夠持久正當的享受高新技術企業(yè)的政策傾斜、補貼和稅收優(yōu)惠。
二、高新技術企業(yè)資格的合規(guī)發(fā)力方向
那么目前高壓檢查態(tài)勢下企業(yè)具體應當在哪些方面對高新技術企業(yè)合規(guī)進行發(fā)力？下文將展開分析高新技術企業(yè)合規(guī)要點。依照《高新技術企業(yè)認定管理工作指引》高新技術企業(yè)的認定標準，主要涉及其年限、知識產權、高新技術產品（服務）與主要產品（服務）、高新技術產品（服務）收入占比、企業(yè)科技人員占比、企業(yè)研究開發(fā)費用占比、企業(yè)創(chuàng)新能力評價七個方面。結合高新技術企業(yè)認定的后期檢查與撤銷認定的監(jiān)管實踐，上述的認定要求中，年限、知識產權、高新技術產品（服務）與主要產品（服務）、企業(yè)創(chuàng)新能力等項目雖在初次認定中占據了半壁江山，但并不是后期檢查與資格復核的重點。據筆者統計，相較之下，高新收入占比、研發(fā)費用占比、科技人員占比三項才是認定機構后須復核的重點關注對象。
下文筆者將根據上海市高新技術企業(yè)認定指導小組發(fā)布的數據，對高新技術企業(yè)合規(guī)要點事項進行深度分析。根據表1【2022-2023上海市高新技術企業(yè)資格撤銷原因簡表】及【圖 1 2022-2023上海市高新技術企業(yè)資格撤銷原因占比】所示，不難看出雖然《指引》針對企業(yè)知識產權、企業(yè)創(chuàng)新能力等方面制定了非常詳細的量化評價標準，但實際上被適用的撤銷原因只有高新收入占比、研發(fā)費用占比、科技人員占比三項指標。且其中高新收入占比不達標、研發(fā)費用占比不達標為最主要的原因，分別占52%和41%。
圖1 2022-2023上海市高新技術企業(yè)資格撤銷原因簡表
圖2 2022-2023上海市高新技術企業(yè)資格撤銷原因占比
三、高新技術企業(yè)資格的核查要點
（一）高新技術企業(yè)資格核查的一般事項
1.年限方面的合規(guī)要求
本文即先行介紹高新技術企業(yè)資格認定中的一般性事項。首先，關于年限的要求最為簡明，依據《認定辦法》第十一條，認定高新技術技術企業(yè)僅需要“注冊成立一年以上”。
2.知識產權相關的合規(guī)要求
關于知識產權部分的認定標準則需要與企業(yè)創(chuàng)新能力、高新技術產品（服務）與主要產品（服務）部分結合起來。其必要條件如下：（1）企業(yè)必須具備有效期內的知識產權，即企業(yè)為有效期內的知識產權的權屬人，同時一項知識產權只能作為一個企業(yè)的申請條件，不能同時為多個企業(yè)申請資格認定。（2）實用新型專利、外觀設計專利、軟件著作權等（不含商標）種類的知識產權，在申請高新技術企業(yè)時，僅限使用一次。（3）《指引》要求高新技術產業(yè)“擁有在技術上發(fā)揮核心支持作用的知識產權的所有權，且收入之合在企業(yè)同期高新技術產品（服務）收入中超過50%的產品（服務）”
以上為必要條件，其余條件皆為評估“企業(yè)創(chuàng)新能力”的評分體系中的量化加分項目。主要包括：技術的先進程度、對主要產品（服務）在技術上發(fā)揮核心支持作用、知識產權數量、知識產權獲得方式（如系自主研發(fā)則可獲得更高評分）、企業(yè)參與編制國家標準、行業(yè)標準、檢測方法、技術規(guī)范的情況。其中：知識產權獲得方式、企業(yè)參與編制國家標準、行業(yè)標準、檢測方法、技術規(guī)范的情況，僅為參考項，占比較小。
3.企業(yè)創(chuàng)新能力中的其他合規(guī)要求
首先是研究開發(fā)組織管理水平，此項由技術專家根據企業(yè)研究開發(fā)與技術創(chuàng)新組織管理的總體情況，結合企業(yè)研究開發(fā)的組織管理制度、是否設立了內部科學技術研究開發(fā)機構、是否建立了科技成果轉化的組織實施與激勵獎勵制度等進行綜合打分。企業(yè)成長性則由財務專家選取企業(yè)凈資產增長率、銷售收入增長率等指標對企業(yè)成長性進行評價。
（二）高新技術企業(yè)資格核查的決定性事項
根據前文所述，高新收入、研發(fā)費用占比在高新技術企業(yè)認定中起到了至關重要的作用，實踐中如果企業(yè)能保證此三項指標達到合規(guī)要求，其資格認定被撤銷的風險就非常有限。
1.高新收入占比的合規(guī)要求與風險
依據《高新技術企業(yè)認定管理辦法》第十一條第六款，高新技術企業(yè)近一年高新技術產品（服務）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于60%。高新技術產品（服務）收入是企業(yè)通過研發(fā)和相關技術創(chuàng)新活動獲得的產品（服務）收入與技術性收入的總和，涵蓋了技術轉讓收入、技術服務收入和接受委托研究開發(fā)收入。其需要符合《技術領域》規(guī)定的范圍，并由具備資質的中介機構進行專項審計或鑒證。而總收入則是指收入總額減去不征稅收入，收入總額與不征稅收入是按照《稅法》和《中國企業(yè)所得稅法實施條例》的相關規(guī)定計算。
此項需要注意的是如果企業(yè)業(yè)務范圍較為廣泛，或者投資、處置固定資產等其他收入較多，則可能對高新技術產品或服務收入造成稀釋，致使企業(yè)在高新收入占比一項達不到60%的最低要求。
其次企業(yè)需重視相關證明材料。企業(yè)的高新收入必須有相應的證明支撐，如產品銷售合同和權威部門的檢驗報告等。對于高新服務收入，如果不屬于全合同額歸集類型的收入，企業(yè)應通過技術合同登記方式進行第三方認證[1]。
另外，新技術企業(yè)應以稅務局稽查案例作為實務指引，需要證明60%的主營產品收入符合《高新技術企業(yè)認定管理辦法》的規(guī)定。此外，應符合《高新技術企業(yè)八大領域》的范圍，嚴格來說，僅代理他人的高科技產品、或從事的技術相對成熟且沒有附加創(chuàng)意研發(fā)的企業(yè)很難證明高新技術企業(yè)產品收入，被否決的概率較大。
2.研發(fā)費用占比的合規(guī)要求與風險
其一，研發(fā)費用占比的合規(guī)要求。依據《高新技術企業(yè)認定管理辦法》第十一條第五款，不同規(guī)模的企業(yè)近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占同期銷售收入總額的比例分別需要符合下列三項要求：（1）最近一年銷售收入小于5,000萬元（含）的企業(yè)，比例不低于5%；（2） 最近一年銷售收入在5,000萬元至2億元（含）的企業(yè)，比例不低于4%；（3）最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，比例不低于3%。其中，企業(yè)在中國境內發(fā)生的研究開發(fā)費用總額占全部研究開發(fā)費用總額的比例不低于60%；
研究開發(fā)費用的歸集范圍涵蓋了人員人工費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、無形資產攤銷費用、設計費用、裝備調試費用與試驗費用、委托外部研究開發(fā)費用以及其他費用。下面將分別展開：
人員人工費用包括：涵蓋企業(yè)科技人員的各類工資和保險費用，以及外聘科技人員的勞務費用。直接投入費用包括：直接消耗的材料、燃料、動力費用，中間試驗和產品試制的各項費用，儀器設備的運行維護，固定資產租賃費等費用。折舊費用與長期待攤費用包括：涉及研發(fā)活動的儀器、設備折舊費，以及改建、改裝、裝修和修理過程中的長期待攤費用。無形資產攤銷費用包括：軟件、知識產權、非專利技術等的攤銷費用。設計費用包括：涉及新產品和新工藝的設計、創(chuàng)意活動等費用。裝備調試費用與試驗費用包括：工裝準備過程中的費用和新藥研制、技術開發(fā)的現場試驗費用等。大規(guī)模批量化和商業(yè)化生產的費用不計入歸集范圍。委托外部研究開發(fā)費用包括：涉及企業(yè)委托其他機構或個人進行研究開發(fā)的費用，按照實際發(fā)生額的80%計入總額。其他費用則指與研究開發(fā)活動直接相關的其他費用，如技術圖書、資料翻譯、專家咨詢等費用，一般不得超過研究開發(fā)總費用的20%。
其二，研發(fā)費用歸集范圍的差異與合規(guī)風險。需要提醒企業(yè)注意的是，《高新技術企業(yè)認定管理辦法》與《研發(fā)費用稅前加計扣除新政指引》均涉及針對研發(fā)費用歸集范圍的規(guī)定，但是兩者之間尚存在不同，差異點包括：（1）折舊費用的范圍：高新技術企業(yè)認定規(guī)定包括了儀器、設備和在用建筑物的折舊費，而稅前加計扣除規(guī)定僅涉及用于研發(fā)活動的儀器、設備的折舊費，沒有提及建筑物折舊費。（2）無形資產攤銷費用的內容：高新技術企業(yè)認定規(guī)定僅包括軟件、知識產權、非專利技術的攤銷費用，而稅前加計扣除規(guī)定還額外包括了專利權的攤銷費用。（3）設計費用與新產品研發(fā)費用的分類：高新技術企業(yè)認定規(guī)定中有單獨的設計費用條款，稅前加計扣除規(guī)定則將多個相關項目納入一個分類，沒有單獨分類設計費用。（4）他相關費用的限額和范圍：高新技術企業(yè)認定規(guī)定中的其他費用比例不得超過研究開發(fā)總費用的20%，而稅前加計扣除規(guī)定中此類費用總額不得超過可加計扣除研發(fā)費用總額的10%。（5）在人員人工費用中稅前加計扣除規(guī)定中還額外包括了職工福利費、補充養(yǎng)老保險費、補充醫(yī)療保險費等項目，這些在高新技術企業(yè)認定規(guī)定中并未提及。這些差異應當成為企業(yè)合規(guī)注意的要點。
3.科技人員占比的合規(guī)要求與風險
依據《高新技術企業(yè)認定管理辦法》第十一條第四款，企業(yè)從事研發(fā)和相關技術創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當年職工總數的比例不低于10%。首先，關于科技人員的認定主要核查要點在于其累計工作時間、勞動合同及繳納社會保險費的情況。依據《指引》，企業(yè)科技人員是指直接從事研發(fā)和相關技術創(chuàng)新活動，以及專門從事上述活動的管理和提供直接技術服務的，累計實際工作時間在183天以上的人員，包括在職、兼職和臨時聘用人員。在職人員通過企業(yè)是否簽訂了勞動合同或繳納社會保險費來鑒別；兼職、臨時聘用人員主要依據工作時間確定，全年須在企業(yè)累計工作183天以上。同時，企業(yè)當年職工總數、科技人員數均按照全年月平均數計算。
科技人員占比的規(guī)定并不復雜，相關認定標準也較為清晰，實踐中由于科技人員占比不達標而被撤銷高新技術企業(yè)資格的情形相對較少，但其卻是引發(fā)刑事責任的重要情形。在前述常宇、馬風召等詐騙罪一案中，常宇即向朗捷公司提供虛假的遠瑞公司在職員工、科技人員學歷名單等資料用于高新技術企業(yè)的申報，偽造虛假的技術人員資料進行申報是其詐騙罪的行為之一。
這提醒企業(yè)在申報高新技術企業(yè)資格認定或面臨核查時，應當對相應在職員工、技術人員的學歷等相關信息履行基本的核查義務。在委托中介機構進行申報時應當對中介機構提交的在職人員相關信息進行核查，避免因科技人員相關信息真實性存在問題而承擔更大的稽查風險。
（三）面對高新技術企業(yè)資格核查的整體性要求
在當今高新技術企業(yè)高壓稽查的背景下，高新技術企業(yè)應當更加注重自身合規(guī)問題，既需要確保高新技術企業(yè)資格不存在撤銷風險，享有相關政策補貼，又需要注重相關材料的真實性問題，確保企業(yè)不因此涉及承擔相關行政責任甚至刑事責任的風險。
1.確保申報及核查資料真實性
首先，企業(yè)應當更加謹慎對待提交高新技術企業(yè)申報及核查的信息的真實性以及正確性。對高新收入等重點核查項目的相關資料，應當注重相關證明材料的保存。同時，委托第三方機構進行申報時企業(yè)自身也應當盡到核查義務，避免因中介等相關機構的行為導致企業(yè)自身陷入被動局面。
2.關注重點事項的細節(jié)性規(guī)定
高新收入、研發(fā)費用、科技人員占比三項內容為后期高新技術企業(yè)資質核查的絕對重點，企業(yè)應當重點注意其中的細節(jié)性規(guī)定。尤其是研發(fā)費用方面，《高新技術企業(yè)認定管理辦法》與《研發(fā)費用稅前加計扣除新政指引》等政策規(guī)定的歸集范圍在結構上和內容上非常相似，但是其在細節(jié)上又存在差異，企業(yè)應當重點注意其中差別，針對不同的政策細節(jié)對自身情況做出調整。
3.經營中注重高新技術收入占比
在高新收入的占比方面，部分企業(yè)涉及業(yè)務較廣，企業(yè)收入較為復雜，獲得其他收入較高（如企業(yè)年度處置固定資產獲得較大收益等情形）則應當對其高新技術收入占比進行重點關注。這部分企業(yè)更應當及時注意自身主要科技產品或服務在收入中的比重問題，如果想要保持自身尚處在高新技術企業(yè)的政策優(yōu)惠范疇之內，應當確保近一年高新技術產品（服務）收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于60%的最低標準。
四、高新技術企業(yè)資格被撤銷的稅務合規(guī)指引
依據國家稅務總局關于發(fā)布修訂后的《企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策事項辦理辦法》的公告第四條：企業(yè)享受優(yōu)惠事項采取“自行判別、申報享受、相關資料留存?zhèn)洳椤?/span>的辦理方式。企業(yè)應當根據經營情況以及相關稅收規(guī)定自行判斷是否符合優(yōu)惠事項規(guī)定的條件。那么即存在企業(yè)稅收優(yōu)惠申報在前，高新技術企業(yè)資格認定撤銷在后，企業(yè)需補繳稅款的情景。在此種情況即可能引發(fā)稅務機關對企業(yè)的全面檢查與稅務的稽查，因此高新技術企業(yè)在經營之中亦需非常注意其稅務合規(guī)情況。
（一）利用財稅數字化工具，精細管理
高新技術企業(yè)利用財稅管理工具進行數字化管理不但可以降低其稅務稽查風險，同時也能幫助企業(yè)完成發(fā)票管理，為其高新技術企業(yè)資格認定合規(guī)提供輔助。隨著金稅四期的啟動，發(fā)票數字化成為新的行業(yè)的趨勢，數電發(fā)票讓企業(yè)的發(fā)票管理、會計檔案管理及業(yè)務流程管理發(fā)生轉變。高新技術企業(yè)完成業(yè)財稅的自動化和數字化管理，即能充分地挖掘數據的價值，支撐公司的戰(zhàn)略決策，為企業(yè)整體的數字化變革升級帶來更多的可能性。高新技術企業(yè)可以和財稅管理工具合作，升級進銷項發(fā)票管理系統，構建業(yè)財稅一體化平臺，實現財務業(yè)務管控的自動化和智能化。工具會根據市場行情、處罰案例等，對收集的底層大數據進行實時的更新與調整，實現數據的流動性和準確性，在業(yè)務流轉、發(fā)票采集開具、財務做賬等多個環(huán)節(jié)大幅提效，有效防控風險，真正實現降本增效，以應對稅務機關的查處。
同時利用財稅管理工具對企業(yè)發(fā)票進行分類管理，能夠幫助企業(yè)非常明確的細化管理各項研發(fā)費用占比。如直接投入、涉及費用等被納入研發(fā)費用范疇的各項費用即可通過發(fā)票分類管理系統為企業(yè)實時、動態(tài)管理各項研發(fā)費用占比提供幫助。另外，利用財稅管理工具對企業(yè)發(fā)票進行分類管理也能使企業(yè)更好存留和管理高新技術服務和產品相關資料，管理主要的高新技術產品與服務占總收入的比例。
（二）尋求專業(yè)團隊合作，查漏補缺
數字化合規(guī)是高新技術企業(yè)實現稅務合規(guī)的必由之路，是降低高新技術企業(yè)資格撤銷風險、降低稅務風險的重要手段。數字化時代的來臨，數字科技已成為企業(yè)高效運營、稅務合規(guī)的重要保障，正所謂“聞道有先后，術業(yè)有專攻”，實現數字化的財稅合規(guī)管理需要掌握數字化技術、專業(yè)財稅知識與法律知識。
團隊幫助，數據賦能合規(guī)，數據與專業(yè)服務的協同服務將是未來法律服務的一個重要趨勢。企業(yè)應當規(guī)范日常經營，通過聘請專業(yè)的律師事務所及律師團隊進行合規(guī)化經營。企業(yè)應當按照有關法律法規(guī)定期開展內部自我核查，查驗自身納稅情況，或通過聘請專業(yè)財稅律師對企業(yè)發(fā)票開具等納稅活動進行風險評估，獲取專業(yè)的風險防范、化解和應對方案。
稅務合規(guī)是一項需要長期運營和維護的工作，對于高新技術企業(yè)而言，借助數字科技完成成本發(fā)票審核、供應商監(jiān)控、財稅數據管理等工作是未來主要趨勢。在如今數字化的潮流下，高新技術企業(yè)須與時俱進，善于借用第三方數字科技工具，與專業(yè)服務團隊一起，圍繞數據、挖掘數據、實現數據與人的服務的高度協同，最終實現各方共贏的效果，實現“提效”“降險”“增潤”。
本文撰寫冶健陶亦有貢獻。
注釋
[1]參見《高企核查要點》.大公Tax
https://www.toutiao.com/article/7259202353440621096/?app=news_article×tamp=1690241428&use_new_style=1&req_id=202307250730270A3733D82FB965466FDD&group_id=7259202353440621096&wxshare_count=1&tt_from=weixin&utm_source=weixin&utm_medium=toutiao_android&utm_campaign=client_share&share_token=cc6c9f1e-1181-4714-b30e-72471a0ceedc&source=m_redirect
滬公網安備 31010402007129號
