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2020年7月20日，為積極響應國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于開展中央企業(yè)產(chǎn)權交易機構(gòu)動態(tài)調(diào)整工作的通知》【國資廳產(chǎn)權〔2020〕29號】等相關文件的指導意見，堅持“誰服務，誰收費”的原則，進一步開放上海產(chǎn)權市場，上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司（以下簡稱“上海聯(lián)交所”）在其官網(wǎng)上發(fā)布了 兩則對產(chǎn)權交易服務市場影響深遠的重要通知。
一是發(fā)布《上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司會員管理辦法》（以下簡稱“《新會員管理辦法》”），同時廢止原上海聯(lián)交所會員管理辦法及會員管理細則，包括但不限于《上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所會員管理辦法》（滬聯(lián)產(chǎn)交[ 2012 ] 053號，以下簡稱“《原會員管理辦法》”）、《上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所上海經(jīng)紀會員管理細則》（滬聯(lián)產(chǎn)交[ 2014 ] 003號）、《上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所拍賣會員管理辦法》（滬聯(lián)產(chǎn)交[ 2009 ] 015號）、《上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所專業(yè)會員-律所會員管理辦法》（滬聯(lián)交所【2012】016號）、《中央企業(yè)會員管理暫行辦法》（滬聯(lián)產(chǎn)交[ 2005 ] 063號）、《上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所特別會員管理辦法（試行）》（滬聯(lián)產(chǎn)交[ 2008 ] 011號）等。
二是發(fā)布《關于交易業(yè)務收費相關事項的通知》，對原上海聯(lián)交所各類收費管理辦法進行修訂，同時廢止原各類收費辦法、會員交易手續(xù)費結(jié)算等相關規(guī)定，明確今后具體收費標準按照《上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司交易業(yè)務收費管理辦法（試行）》（（滬聯(lián)產(chǎn)交[ 2020 ] 16號，以下簡稱“《新收費管理辦法》”）執(zhí)行。
《新會員管理辦法》是上海聯(lián)交所在《原會員管理辦法》的基礎上，根據(jù)《上海市交易場所管理暫行辦法》（滬府規(guī)〔2019〕8號）的相關規(guī)定并結(jié)合有關法律法規(guī)制定形成，其分別從 適用主體的含義、會員注冊、會員的權利與義務以及會員管理四個方面對新的會員管理制度作出規(guī)定。而《新收費管理辦法》則是上海聯(lián)交所為貫徹落實“誰服務誰收費”的原則，進行重新制定的關于產(chǎn)（股）權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)增資等交易業(yè)務的服務內(nèi)容及收費標準。
與已實行多年的會員制度相比，《新會員管理辦法》和《新收費管理辦法》（以下二者合稱為“新會員制度”）在規(guī)則和標準上發(fā)生了巨大的變化，這勢必會對以后的上海產(chǎn)權交易服務市場產(chǎn)生很大沖擊，無論是經(jīng)紀公司、拍賣公司還是律所，都將深受影響。在此，筆者基于自身多年在上海聯(lián)交所從事法律業(yè)務的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，向有意在上海聯(lián)交所開展相關業(yè)務的律師同仁就新會員制度進行分享，并簡要談談新會員制度對律師業(yè)務影響的思考。
一、會員管理制度的變化
（一）不再劃分會員類型，所有會員擁有相同的入會條件、入會收費標準和業(yè)務代理權限
《原會員管理辦法》根據(jù)申請入會的企事業(yè)法人或其他組織的經(jīng)營范圍和業(yè)務需求，將會員分為執(zhí)業(yè)類會員，專業(yè)類會員和信息類會員三大類，不同類別會員的具體業(yè)務范圍及相關入會要求不同。而《新會員管理辦法》不再按照經(jīng)營范圍和業(yè)務需求的標準劃分會員類型，即所有會員擁有相同的入會條件、入會收費標準和業(yè)務代理權限。
（二）開放代理權限
《原會員管理辦法》對不同類型的會員規(guī)定不同的產(chǎn)權交易業(yè)務范圍。而《新會員管理辦法》不再限制會員的業(yè)務代理權限，在“不劃分會員類型”的基礎上明確了會員能代理所有業(yè)務，包括業(yè)務咨詢、方案設計、項目推介、盡職調(diào)查和價值分析等。
（三）會員繳費規(guī)則發(fā)生變化
在《原會員管理辦法》項下，不同類型的會員繳納的費用并不相同，例如：經(jīng)紀會員應繳納的費用包括席位費、年費和交易保證金三項，其中席位費為25萬元，不可以退還，但可以在繳足后進行轉(zhuǎn)讓；年費以上海聯(lián)交所年度核準通知為準；交易保證金為10萬。律所會員無須繳納席位費，其應繳納的費用包括年費和規(guī)范運行保證金兩項，其中年費為2萬元，規(guī)范運行保證金為5萬元。而《新會員管理辦法》去除了 席位費、年費相關的條款，規(guī)定新會員入會只需要交納5萬元的風險保證金。同時，如果老會員愿意轉(zhuǎn)成新會員，除五萬元風險保證金外，多余的席位費和保證金可向上海聯(lián)交所申請退還；如果老會員不愿意轉(zhuǎn)成新會員，可向上海聯(lián)交所申請退會，同步退還席位費和保證金。
（四）入會材料與入會程序大大簡化
在《原會員管理辦法》對會員類型進行不同劃分的制度項下，不同類型的會員申請入會提交的材料有所不同，入會申請程序也較為復雜。而依據(jù)《新會員管理辦法》的規(guī)定，現(xiàn)在注冊成為上海聯(lián)交所會員不僅入會材料簡化，注冊程序也僅需兩步，且所有會員適用同一標準。簡化材料與申請程序減少了注冊時間成本，從程序上降低了入會門檻。
（五）會員權利發(fā)生變化
根據(jù)《原會員管理辦法》的規(guī)定，若會員每年向聯(lián)交所遞交年費，可以擁有參加上海聯(lián)交所組織的各類業(yè)務培訓、會員活動和各類項目推介會以及參與各類項目的相關投融資專業(yè)服務等權利；而根據(jù)《新會員管理辦法》的規(guī)定，會員除了擁有上述權利，還能免交年費，自動進入上海聯(lián)交所合格供應商入圍名單，同時享有上海聯(lián)交所直接采購其服務的權利。
《原會員管理辦法》項下的會員權利 |
《新會員管理辦法》項下的會員權利 |
1. 通過上海聯(lián)交所平臺開展本類會員相關業(yè)務。擁有上海聯(lián)交所網(wǎng)站登錄權限，實時查看項目信息，并可享用上海聯(lián)交所全國市場網(wǎng)絡提供的項目搜尋服務及上海聯(lián)交所提供的相關業(yè)務咨詢服務。 2. 參加上海聯(lián)交所組織的相關業(yè)務培訓、會員活動和各類項目推介會，并可參與各類項目的前期推介、財務顧問、法律咨詢等 相關投融資專業(yè)服務。 3. 參加會員大會，參與會員意見征詢會，對上海聯(lián)交所的業(yè)務工作以及即將出臺的與會員利益相關的文件提出意見和建議，并可對上海聯(lián)交所的其他相關事項提出建議。 4. 會員開展業(yè)務時，可按規(guī)定使用上海聯(lián)交所會員辦公席位的電腦、傳真、打印等相關設施。 5. 可優(yōu)先被推薦成為上海聯(lián)交所所屬專業(yè)平臺相關會員。 6. 其他相應的權利。 |
1. 在上海聯(lián)交所為各類產(chǎn)權交易及相關業(yè)務提供服務。 2. 使用上海聯(lián)交所提供的交易系統(tǒng)。 3. 根據(jù)服務內(nèi)容收取相應的服務費用。 4. 參與上海聯(lián)交所項目推介、投融資洽談等活動。 5. 享受上海聯(lián)交所為會員提供的其他服務。 |
（六）新增會員信息披露內(nèi)容
《新會員管理辦法》第十條規(guī)定，具有執(zhí)業(yè)資格的會員名錄及相關信息在上海聯(lián)交所交易大廳及網(wǎng)站進行公告。結(jié)合上海聯(lián)交所對新會員管理制度做出的解釋，今后，以下會員信息可能會在上海聯(lián)交所網(wǎng)站進行公示：
1、具有執(zhí)業(yè)資格的上海聯(lián)交所會員名錄；
2、會員年檢情況；
3、會員退會情況；
4、會員違規(guī)情況；
5、其他需要公示的情況。
二、新交易業(yè)務收費方式
自2004年起，上海聯(lián)交所產(chǎn)（股）權業(yè)務收費一直按照《關于產(chǎn)權交易收費的通知》（滬聯(lián)產(chǎn)交[2004]074號）的規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)上海聯(lián)交所的介紹，一方面，2015年產(chǎn)權交易收費由原來的政府定價管理轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)營者自主定價；另一方面，2017年底上海聯(lián)交所完成了從事業(yè)單位改制為公司的轉(zhuǎn)變，同時隨著產(chǎn)權交易市場的發(fā)展變化，現(xiàn)行的收費標準難以滿足日益擴大的市場發(fā)展規(guī)模和競爭需求，也與上海聯(lián)交所提供的市場服務功能不相匹配。在此背景下，遵循《關于開展中央企業(yè)產(chǎn)權交易機構(gòu)動態(tài)調(diào)整工作的通知》【國資廳產(chǎn)權〔2020〕29號】提出的“不存在代第三方服務機構(gòu)收取中介服務費情形”，堅持“誰服務，誰收費”的定價原則，上海聯(lián)交所結(jié)合實際運營情況，針對產(chǎn)（股）權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資等三類交易業(yè)務分別制定了如下新的收費標準（已掛牌項目或已備案項目可按原收費辦法執(zhí)行）：
其中，基礎服務費是指上海聯(lián)交所為上述各類交易業(yè)務提供各項基礎服務，向交易各方收取的費用；而市場服務費是指上海聯(lián)交所、交易服務會員及合作機構(gòu)等服務提供方為上述各類業(yè)務提供各項市場化服務，向交易各方收取的費用。
簡單而言，上海交易所會先向交易雙方收取基礎服務費。至于市場服務部分，若相關市場服務是由上海聯(lián)交所提供，則由上海聯(lián)交所根據(jù)《新收費管理辦法》自行收取服務費；若相關市場服務是由會員提供，則由會員自行與委托方進行協(xié)商定價并收取費用，定價可以采用上海聯(lián)交所上述收費標準，也可以采用會員所在行業(yè)的一般收費標準，上海聯(lián)交所不再收取相關費用。
三、新會員制度對律師業(yè)務的影響
如前所述，在新會員制度項下，上海聯(lián)交所的所有會員擁有相同的入會條件、入會收費標準和業(yè)務代理權限。同時代理權限也大大放開，會員能夠代理所有市場服務業(yè)務。而在原先的會員制度項下，律所作為專業(yè)會員，僅能通過提供盡職調(diào)查、出具法律意見書或提供法律咨詢等傳統(tǒng)法律專業(yè)服務收取相應的法律服務費，并不能通過上海聯(lián)交所這一平臺獲得其他市場服務業(yè)務的機會。但是現(xiàn)在，新會員制度的施行意味著律師可能多了一塊業(yè)務機會，除法律本職專業(yè)業(yè)務外，律師同仁們也可嘗試從事項目推介等代理業(yè)務，進而開拓一塊全新的市場。
此外，我們也了解到，若會員能夠?qū)⒛切┺D(zhuǎn)讓方或者增資方可以選擇其他的交易場所或可以直接在場外達成交易的業(yè)務引入上海聯(lián)交所，或者會員能夠為在上海聯(lián)交所掛牌的各類項目引入受讓方或投資方，上海聯(lián)交所目前也正考慮通過采購會員服務的方式，向引入前述競爭性交易業(yè)務的會員給予相應的報酬。相信未來律師在這一塊領域也能有所開拓。
總的來說，新會員制度顛覆了之前的會員制度，同時對上海產(chǎn)權交易市場及所涉各個行業(yè)都產(chǎn)生了很大影響。就律師行業(yè)而言，本次會員制度的改革或許為我們增加了一塊新的業(yè)務機會，拓展了新的發(fā)展路徑，是一次機遇。但律師同仁們在開拓業(yè)務的同時，也要注意進一步熟悉聯(lián)交所的交易規(guī)則和應用程序，避免因為對于實操規(guī)則的不了解或是對于應用程序的不熟悉而產(chǎn)生錯誤，導致客戶的損失。
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