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前言
近年來，我國支付服務(wù)市場發(fā)展迅猛、支付服務(wù)呈現(xiàn)多元化、智能化、線下與線上融合發(fā)展態(tài)勢，為各類實體和網(wǎng)絡(luò)特約商戶的經(jīng)營發(fā)展提供了保障，有力支持了實體經(jīng)濟發(fā)展。部分收單機構(gòu)或聚合支付技術(shù)服務(wù)商合作創(chuàng)新開展“聚合支付”服務(wù)，為特約商戶提供了融合多個支付渠道、一站式資金結(jié)算和對賬的技術(shù)解決方案，滿足了特約商戶對降低系統(tǒng)投入和運營成本、提高資金結(jié)算和財務(wù)對賬效率的實際需求。但部分聚合支付技術(shù)服務(wù)商涉嫌無證從事支付結(jié)算業(yè)務(wù)，擾亂了市場秩序，需要加以規(guī)范。筆者對“聚合支付”的合規(guī)管理問題進行如下解讀，以饗讀者。
一、“聚合支付”的概念
《中國人民銀行關(guān)于持續(xù)提升收單服務(wù)水平、規(guī)范和促進收單服務(wù)市場發(fā)展的指導(dǎo)意見》銀發(fā)〔2017〕45號明確了“聚合支付”概念，即收單機構(gòu)運用安全、有效的技術(shù)手段，集成銀行卡支付和基于近場通信、遠程通信、圖像識別等技術(shù)的互聯(lián)網(wǎng)、移動支付方式，對采用不同交互方式、具有不同支付功能或者對應(yīng)不同支付服務(wù)品牌的多個支付渠道統(tǒng)一實施系統(tǒng)對接和技術(shù)整合，并為特約商戶提供一點接入和一站式資金結(jié)算、對賬服務(wù)，有效降低特約商戶系統(tǒng)投入和運營成本，為消費者提供多元化支付方式，推動支付服務(wù)環(huán)境不斷改善。
由此可見，“聚合支付”具有如下特點：一方面，聚合支付機構(gòu)一般擁有大量的特約商戶資源，且客戶粘性較大，聚合支付機構(gòu)可以充分的了解特約商戶的支付需求，市場拓展優(yōu)勢明顯；另一方面，聚合支付機構(gòu)擁有很強的及時研發(fā)能力，更為多元化的開發(fā)特約商戶的支付需求，提高特約商戶支付效率和消費者支付體驗。“聚合支付”并非收單業(yè)務(wù)，聚合支付機構(gòu)不具有中國人民銀行辦法的支付業(yè)務(wù)許可證，不能開展收單業(yè)務(wù)。
二、“聚合支付”與核心收單業(yè)務(wù)外包之間的關(guān)系
“核心收單業(yè)務(wù)”一詞最早出現(xiàn)在2012年發(fā)布的《中國人民銀行關(guān)于<銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）>公開征求意見的通知》中，主要指商戶實名制審核、資質(zhì)審核和簽約，商戶檔案和信息管理，收單交易處理，特約商戶資金結(jié)算，收單業(yè)務(wù)差錯和爭議處理，收單交易監(jiān)測、風險控管和處理。在中國支付清算協(xié)會制定的《銀行卡收單外包機構(gòu)登記及風險信息共享辦法》中，對支付機構(gòu)的該項義務(wù)進一步擴展，除保證自身核心業(yè)務(wù)不得外包外，如果發(fā)現(xiàn)開展合作的外包服務(wù)機構(gòu)出現(xiàn)開展支付機構(gòu)核心業(yè)務(wù)的情形，支付機構(gòu)應(yīng)向支付清算協(xié)會報送該風險信息。
由此可見，“聚合支付”是順應(yīng)企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型、支付產(chǎn)品多元化的市場產(chǎn)物，其本質(zhì)是通過有效的技術(shù)手段為特約商戶提供集成支付結(jié)算、賬務(wù)核對、信息管理等一體化、一站式平臺，不涉及商戶實名制審核、資質(zhì)審核和簽約，商戶檔案和信息管理，收單交易處理等核心業(yè)務(wù)，因此，不屬于收單業(yè)務(wù)將核心業(yè)務(wù)外包。
三、“聚合支付”機構(gòu)的資質(zhì)要求及注意事項
目前對聚合支付機構(gòu)采用分批納入備案的方式監(jiān)管，根據(jù)新浪財經(jīng)2021年11月8日最新公布的信息顯示，中國支付清算協(xié)會近日更新的通過備案的收單外包服務(wù)機構(gòu)名單顯示，截至目前共有11291家機構(gòu)獲得該資質(zhì)。其中，共有374家聚合支付類型機構(gòu)成功備案，有8家為新增。零壹研究院院長于百程對《證券日報》記者稱，“從完成備案機構(gòu)的數(shù)量來看，已基本覆蓋大部分收單外包機構(gòu)?！?/span>
中國支付清算協(xié)會相關(guān)負責人對《證券日報》記者表示，“備案工作是協(xié)會組織開展收單外包服務(wù)市場自律管理工作的重要措施。未來，協(xié)會將對違法違規(guī)的機構(gòu)和人員予以懲戒，情節(jié)嚴重的會取消備案。收單機構(gòu)要高度重視合作外包機構(gòu)的備案工作，嚴格遵守備案工作要求，在確保商戶服務(wù)穩(wěn)定性和延續(xù)性的前提下，與未在規(guī)定時限內(nèi)備案的外包機構(gòu)有序取消合作。協(xié)會將把收單機構(gòu)落實備案工作的要求情況納入自律檢查范疇，壓實收單機構(gòu)的主體責任?！?/span>
需要注意的是，備案是收單外包服務(wù)機構(gòu)可以繼續(xù)開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)要求，備案可以對外包機構(gòu)的相關(guān)資質(zhì)和展業(yè)行為進行規(guī)范，提高行業(yè)合規(guī)水平。但完成備案并不構(gòu)成協(xié)會對外包機構(gòu)服務(wù)能力和持續(xù)合規(guī)情況的認可，也不作為對外提供服務(wù)的安全性保證。因此，相關(guān)企業(yè)在完成備案后，收單機構(gòu)仍然需要對外包商嚴格準入、定期巡檢，履行收單機構(gòu)對聚合支付機構(gòu)的監(jiān)督、管理義務(wù)。
四、“聚合支付”備案制不是收單責任的轉(zhuǎn)移、收單機構(gòu)應(yīng)繼續(xù)履行管理義務(wù)
《非銀行支付機構(gòu)條例（征求意見稿）》于2021年發(fā)布，待正式生效后根據(jù)第二十八條（核心業(yè)務(wù)管理要求）規(guī)定，非銀行支付機構(gòu)應(yīng)當自主完成所拓展的特約商戶資質(zhì)審核、服務(wù)協(xié)議簽訂、對商戶進行持續(xù)風險監(jiān)測等活動，不得將涉及資金安全、信息安全等的核心業(yè)務(wù)外包。非銀行支付機構(gòu)將非核心業(yè)務(wù)外包的，應(yīng)當作為支付業(yè)務(wù)主體承擔管理責任和法律后果。在監(jiān)管機關(guān)對聚合支付機構(gòu)發(fā)放牌照前，收單機構(gòu)屬于唯一的支付責任的承擔主體。收單機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》第三十六條、第三十七條的規(guī)定，在收單業(yè)務(wù)外包前制定收單業(yè)務(wù)外包管理辦法，明確外包的業(yè)務(wù)范圍、外包服務(wù)機構(gòu)的準入標準及管理要求、外包業(yè)務(wù)風險管理和應(yīng)急預(yù)案等內(nèi)容。收單機構(gòu)同時提供收單外包服務(wù)的，應(yīng)當對收單業(yè)務(wù)和外包服務(wù)業(yè)務(wù)分別進行管理。
由此可見，“聚合支付”備案制并不意味著收單責任的轉(zhuǎn)移，而是為聚合支付機構(gòu)增設(shè)“入場券”，對其展業(yè)形式予以肯定的同時將其納入備案管理。
五、結(jié)語
收單機構(gòu)應(yīng)當清楚“聚合支付”的概念，明確“聚合支付”與核心收單業(yè)務(wù)外包之間的關(guān)系，還應(yīng)當了解“聚合支付”機構(gòu)的資質(zhì)要求及注意事項：一方面，收單機構(gòu)應(yīng)當通過加強與聚合支付主體的合作拓寬支付服務(wù)領(lǐng)域，為特約商戶提供更優(yōu)質(zhì)。便捷的支付服務(wù)；另一方面，收單機構(gòu)應(yīng)當繼續(xù)加強對外包服務(wù)商的管理，進一步壓實收單主體責任，做好“數(shù)字化轉(zhuǎn)型”浪潮之下的“聚合支付”之合規(guī)問題。同時，聚合支付機構(gòu)也應(yīng)擺正自己的市場主體地位，正視其在支付服務(wù)當中的角色，與收單機構(gòu)一并為支付創(chuàng)新、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型助力。
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